公告日期：2026-04-29

金陵华软科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律法规、规范性文件等规定。

第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。任期届满后，可连
选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会及时增补新的委员人选。

第八条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会下设的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第十二条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供董事及高级管理人员的预考评等。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 根据需要不定期召开会议。2 名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场……
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