公告日期：2026-03-31

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

（郑伟）

本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、2025 年出席会议情况

2025年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，积极参加公司召开的董事会会议、董事会下设专门委员会会议及独立董事专门会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2025年度，公司董事会及其下设专门委员会会议、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与年内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托其他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下：

（一）出席董事会会议、股东会的情况

1、本年度公司共召开5次董事会会议，本人全部亲自出席，其中，本人以现场表决方式参会1次，以通讯表决方式参会4次，不存在连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。
2、2025年公司召开股东会1次，本人出席公司股东会1次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况

2025年，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员，年内共参与薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会1次，独立董事专门会议1次。本人的具体履职情况如下：

1、在担任薪酬与考核委员会召集人期间，本人基于最新《上市公司治理准则》的规定，参与了董事与高级管理人员薪酬体系、考核标准以及相关薪酬管理制度的制定及实施，并根据相关规定，日常重点关注公司董事与高级管理人员薪酬制度的执行情况，督促公司加强对董事与高级管理人员的绩效考核，并审议通过年度薪酬方案，积极履行了薪酬与考核委员会召集人的职责。

2、在担任提名委员会委员期间，本人基于《公司法》、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，对拟补选的非独立董事的履历和任职资格进行核查。本人认为，范勇杰先生符合公司董事会非独立董事的任职资格要求，同意提名其担任公司第六届董事会非独立董事候选人。

3、在独立董事专门会议上，本人依托长期深耕法律业及学术界的经验与积累，积极建言献策，为公司在实际经营和重要交易中控制法律风险、优化治理结构等发挥了积极作用。具体来看，本人重点关注公司海外业务发展中存在的地缘政治、法律、安全与合规风险，同时关注公司国内重点下游客户的经营情况，与公司管理层充分沟通，交换意见。

未来，本人将严格遵守《独董办法》等法律法规的规定，积极履行董事会专门委员会及独立董事专门会议的相关工作职责。

（三）发表独立意见情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定，2025年度，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：

日期 事项 意见

第六届董事会第三次独立董事专门会议

2025年04月18日 同意

相关事项的独立意见

2025年08月25日 第六届董事会第四次独立董事专门会议 同意

相关事项的独立意见

二、《独董办法》规定事项的审议情况和行使独立董事特别职权的情况

（一）《独董办法》规定事项的审议情况

2025 年度，本人严格遵守《独董办法》规定，认真履行独立董事相关职权。年内，本人对上市公司日常关联交易预计等《独董办法》规定的事项进行审议并发表独立意见，……
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