公告日期：2026-03-31

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（下称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公
司经营管理水平，促进公司实现稳健经营和可持续发展。根据《中华人
民共和国公司法》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经济性
原则。

第三条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员，包括公司全体
董事（含非独立董事、独立董事、职工代表董事）和高级管理人员（指
《公司章程》中载明的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书）。

第二章 管理机构与决策程序

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事和高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪
酬方案，明确薪酬确定依据及具体结构；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会设立由人力资源部、财务部、董事会
办公室等相关部门组成的专项工作小组（以下简称为“薪酬与考核工作
组”），配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪
酬方案的具体制定、实施和日常管理。

第六条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依
据和具体构成，报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。
董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪
酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪
酬确定依据和具体构成，须报董事会批准，并向股东会说明，并予以充
分披露。

亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效
性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条 公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬与公司经营规模、经营业绩相挂钩，同时兼顾市
场薪酬水平，保持公司薪资水平具有竞争力；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬与工作职责、工作目标完成情况挂钩，
与考核、奖惩等激励机制挂钩；

（四）长远发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符。

第三章 薪酬标准与考核

第八条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，按月发
放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。根据《公司
法》和《公司章程》相关规定，独立董事因出席公司董事会、专门委员
会、股东会的差旅费及行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。

第九条 在公司兼任高管或其他职务的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，
按照在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津
贴，其薪酬标准按照其所担任的职务履行相应的审批决策程序后执行，
薪酬标准由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。其中，公司对属于“高
精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的非独立董事和
高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，其绩效薪酬原则上不完
全与公司年度经营业绩挂钩。

（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、公司经营管理规模、实际职务、
岗位职级、从业经验、工作年限、工作能力及所承担的责任、风险等因
素综合确定固定薪酬标准，按月发放。

（二）绩效薪酬：以公司及事业部年度财务指标和经营目标为基础，以
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