公告日期：2026-04-29

欧菲光集团股份有限公司董事会

关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“本次交易”）。

2026 年 2 月 12 日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调整完成后本次交易不再涉及募集配套资金事宜。

2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调整完成后本次交易作价较初始交易作价下降 18.30%。

一、本次交易方案调整的具体内容

（一）2026 年 2 月方案调整情况

本次交易方案调整的具体内容如下：为充分把握市场机遇和下游需求，加 快本次重组标的公司原募投项目的建设进度，上市公司董事会审议取消了本次 交易方案中募集配套资金部分，本次交易不再涉及募集配套资金事宜。本次交 易方案调整仅涉及取消募集配套资金。除取消募集配套资金事项外，上市公司 本次交易方案其他内容不变。

（二）2026 年 4 月方案调整情况

由于金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以 2025 年3 月 31 日为基准日出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报
字【2025】第 0460 号）有效期截止日期为 2026 年 3 月 30 日，2026 年 4 月金证
评估以 2025 年 9 月 30 日为加期评估基准日出具了《欧菲光集团股份有限公司拟
发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（金证评报字【2026】A0266 号），对本次交易标的资产进行了加期 评估。

受全球消费电子行业需求阶段性波动、存储芯片供需格局变化等市场环境变 化影响，本次加期评估标的公司 100%股权评估值为 518,000.00 万元，较前次评 估的 634,000.00 万元下降 18.30%。

基于加期评估结果，上市公司与南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南 昌产盟”）签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》， 约定本次交易标的公司 28.2461%股权的交易作价由 179,080.5266 万元相应调整 为 146,315.0044 万元，交易方案调整后较调整前交易作价下降 18.30%。除标的 资产评估值及相应作价调整外，上市公司本次交易方案其他内容不变。重组方案 调整情况对比如下：

1、交易方案调整前

交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 交易对价（万元） 发行股份数量（股）

南昌产盟 欧菲微电子 28.2461%股权 股份 179,080.5266 168,467,099

2、交易方案调整后

交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 交易对价（万元） 发行股份数量（股）

南昌产盟 欧菲微电子 28.2461%股权 股份 146,315.0044 137,643,466

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方 案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除……
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