公告日期：2026-04-29

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-032
欧菲光集团股份有限公司

第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临
时）会议通知于 2026 年 4 月 27 日以通讯方式向全体董事发出，公司第六届董事
会全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，会议于 2026 年 4 月28 日上午 11：00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“本次交易”）。

为本次交易之目的，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2025年3月31日为基准日出具了《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号，以下简称“《首次评估报告》”）。

经全体董事讨论，鉴于《首次评估报告》的有效期已于2026年3月31日届满，同意金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日，对标的公司进行加期评估并出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南
昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号，以下简称“《加期资产评估报告》”）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号）。

（二）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》

就本次交易，公司第六届董事会第十一次（临时）会议、2025年第五次临时股东会审议通过了本次交易方案；公司第六届董事会第十二次（临时）会议、2025年第六次临时股东会审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》，取消了本次交易股东会决议及股东会对董事会授权的有效期的自动延期条款；综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，经审慎研究，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消本次交易配套募集资金。

经全体董事讨论，根据《加期资产评估报告》，标的公司截至加期评估基准日2025年9月30日的评估值为518,000万元，经与交易对方协商一致，同意根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交易的标的资产交易对价进行调整，公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，公司支付前述交易对价所发行股份数量进行相应调整。公司因此对本次交易方案进行如下调整：

1、交易价格、定价依据及对价支付方式

根据《加期资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至加期评估基准日，标的公司评估情况如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
评估范围

A B C=B-A D=C/A -

欧菲微电子 518,000.00 204,652.61 65.31% 收益法

100%股权 313,347.39

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