公告日期：2025-11-18

晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据本公司行业的特点，以及董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督和检阅，包括：

1、 根据董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

2、 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的
雇用条件；

3、 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

4、 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦
须合理适当；

5、 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。

（五）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（六）对公司董事及管理层进行年度考核；

（七）董事会授权的其他事宜以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括(如适用)非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（三）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划）、员工持股计划，包括对激励对象获授权益、行使权益条件成就进行审查，审阅及/或批准公司股票上市地证券监管规则所述有关股份/股权激励计划的事宜；

（四……
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