公告日期：2025-07-01

嘉事堂药业股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 6 月 30 日

（尚需公司 2025 年第二次临时股东大会审议）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会与董事长的职权 ...... 1
第三章 董事会会议制度 ...... 3
第四章 董事会议事程序 ...... 4
第五章 董事会会议的信息披露 ...... 7
第六章 董事会决议案的执行和反馈...... 7
第七章 附则 ...... 8

第一章 总则

第一条 为了确保嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会落实股东会决议，确保董事会做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二章 董事会与董事长的职权

第二条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、综合授信、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》及其附件的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会决策本公司重大问题，应事先提交党委会前置研究。

第三条 董事会可在下列权限范围内，决定公司的对外投资、收购与出售资产、综合授信、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

（一）投资权限：单笔对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产10%；连续 12 个月对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产 30%；

（二）收购与出售资产权限：连续 12 个月收购或出售资产不超过公司最近一期经审计的净资产 20%；

（三）综合授信、资产抵押、质押权限：为本公司及控股子公司申请综合授信额度不超过公司最近一期经审计总资产的 10％；为本公司及控股子公司贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；

（四）对外担保权限：除《公司章程》规定的应由股东会批准的对外担保行为之外的其他对外担保事宜；

（五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产 10%；连续 12 个月内委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产20%；

（六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元且在 3000 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且在 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%且在 5%以下的关联交易。

（七）对外捐赠权限：单笔金额 200 万元以上 500 万元以下的捐赠，
连续 12 个月累计金额 500 万元以上 1000 万元以下的。

对于超出以上权限的事项，应当提交股东会审议批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四条 董事会履行职责的必要条件:

总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请中介机构出具相关意见作为其决策的依据，聘请中介机构的费用由公司承担。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股……
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