公告日期：2025-10-28

嘉事堂药业股份有限公司

对外担保管理办法

（2025 年修订）

2025 年 10 月 27 日 北京

经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 对外担保的审查、批准程序 ...... 2
第三章 对外担保的风险控制 ...... 4
第四章 对外担保的信息披露 ...... 6
第五章 附则 ...... 6

第一章 总则

第一条 为规范嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，中国证监会制定的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件，深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则，以及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保，指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司提供的担保。公司和控股子公司不得向合并报表范围之外的主体提供担保，确有必要提供担保的，应一事一议，严格履行公司治理程序。

对于具有实际权利义务，具备担保属性和可执行性的安慰函、支持函、维好函、差额补足函、兜底函等类担保文件，视同担保，应严格按照担保相关规定，履行公司治理程序。

第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。

第四条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司的控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第六条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

对全资子公司提供担保不适用本条规定。

第二章 对外担保的审查、批准程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公司股东会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。董事、总裁及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第八条 董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当采取必要措施核查并掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第九条 下列对外担保事项，须经股东会审议通过后方可执行：
（一）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

第十条 被担保人提起担保请求时，需向公司提供担保申请书、内部审批纪要、反担保情况等相关资料。

公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况，被担保人应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。公司相关部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

应由股东会审议的对外担保事项，应当在董事会审议通过后经出席股东会会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

公司审议最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保，应由出席股东会会议的股东所持有的有效表决权 2/3 以上通过。

第十二条 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避……
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