公告日期：2025-11-08

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-102
成都市新筑路桥机械股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 11 月 7 日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第三十六次会议。本次会议已于2025年11月5日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长周凤岗先生召集和主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，通过通讯表决方式出席本次会议的为董事黄晓波、冯树庆，独立董事江涛、罗哲。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称“蜀道轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称“川发磁浮”）
100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后认为，本次交易符合相关法律法规规定条件。

关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 本次交易方案概况

本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金，即：成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称“蜀道轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称“川发磁浮”）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2.2 本次交易的具体方案

2.2.1 资产出售的具体方案

2.2.1.1 交易价格及支付方式

根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为139,236.41 万元。具体情况如下：

单位：万元

序 交易对 支付方式……
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