公告日期：2025-11-08

中信证券股份有限公司

关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整

之独立财务顾问核查意见

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2025 年 11 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整情况

本次交易方案调整的具体情况如下：

调整事项 预案/调整前 正式方案/调整后

上市公司拟向蜀道集团发行股份 上市公司拟向蜀道集团发行股份
及支付现金购买其持有的蜀道清 及支付现金购买其持有的蜀道清
拟置入资产 洁能源 60%股权，其中，蜀道清 洁能源 60%股权，其中，蜀道清
洁能源持有的四川路桥城乡建设 洁能源持有的四川路桥城乡建设
投资有限公司 51%股权不纳入本 投资有限公司 51%股权、黑水县

次交易范围（四川路桥城乡建设 天源水电开发有限公司 100%股
投资有限公司持有的四川欣智造 权、四川鑫巴河电力开发有限公
科技有限公司 100%股权除外） 司 78%股权，蜀道清洁能源全资
子公司四川铁能电力开发有限公
司持有的四川汉源铁能新能源开
发有限公司 100%股权、四川丹巴
富能水电开发有限公司 100%股
权、四川彭州铁能能源开发有限
公司 80%股权、四川联合环境交
易所有限公司 40%股权不纳入本
次交易范围

二、本次交易方案调整不构成重大调整

（一）重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：‘股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。’现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少……
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