公告日期：2025-11-08

成都市新筑路桥机械股份有限公司

独立董事专门会议2025年第六次会议

审核意见

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定，公司全体独立董事于 2025 年 11 月 7 日以现场结合通讯
表决方式召开独立董事专门会议 2025 年第六次会议，本次会议应参加独立董事三名，实际参加独立董事三名，相关议案均已经全体独立
董事认可并提交董事会审议。公司的独立董事对公司独立董事专门会议 2025 年第六次会议相关审议事项发表审核意见如下：

1、本次交易及相关方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易方案合理、具备可操作性。

2、为本次交易编制的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及交易各方就本次交易签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东蜀道集团；本次资产出售的交易对方为受蜀道集团控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易，股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

5、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条和第四十四条的规定，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

6、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及有关报批事项的，在《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大投资者的利益。

7、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。公司在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务。

8、公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

9、本次交易的交易价格以具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经四川省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，
并经重组各方协商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

10、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司……
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