公告日期：2025-11-08

中信证券股份有限公司

关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施

之独立财务顾问核查意见

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“置入标的公司”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司 2024 年度审计报告、未经审计的 2025 年 1-5 月财务报表以及天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的备考审阅报告（天健审〔2025〕11-353 号），本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元、%

2025 年 1-5 月 2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 变动额 交易前 （备考） 变动额

归属于母公

司所有者的 -5,559.06 -3,430.21 2,128.85 -40,914.60 -32,090.19 8,824.41
净利润

基本每股收 -0.07 -0.02 0.05 -0.53 -0.18 0.36
益（元/股）

本次交易完成后，上市公司 2024 年度、2025 年 1-5 月备考归属于母公司所有
者净利润和基本每股收益均有所提升，不存在摊薄每股收益的情况。

二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。

（一）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层有效制衡且能够独立运行，并设立了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升上市公司运营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。