公告日期：2025-11-08

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

1、本次购买资产

根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元

拟置入资产 计算指标（财务数 指标占
财务指标 上市公司 财务数据 本次交易作价 据与交易作价孰 比
高）

资产总额 1,488,530.78 3,031,723.68 581,352.18 3,031,723.68 203.67%

资产净额 101,921.03 847,032.84 581,352.18 847,032.84 831.07%

营业收入 248,315.66 69,760.28 - 69,760.28 28.09%

2、本次资产出售

根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元

财务指标 上市公司 拟出售资产财务数据 指标占比

资产总额 1,488,530.78 290,684.30 19.53%

资产净额 101,921.03 44,497.83 43.66%

营业收入 248,315.66 47,267.00 19.04%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

2025 年 5 月，公司的控股股东由四川发展（控股）有限责任公司变更为蜀
道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省政府国有资产监督管理委员会。

公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。

因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明》之盖章页）

成都市新筑路桥机械……
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