公告日期：2025-07-05

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（下称“公司”）的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。

第二条 公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员

第二章 董事会职权

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，包括一名职工董事，每届任期三年。
董事任期届满，连选可以连任。

第五条 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第七条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；

（十）制订公司的基本管理制度;

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；

（十六）在股东会授权范围内，审议批准担保事项；

（十七）在股东会授权范围内，审议批准关联交易；

（十八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第九条 董事会应按照股东会授权的投资权限，在对投资项目严格审查的基础上进行投资决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事长职权

第十条 根据《公司章程》有关规定，董事长……
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