公告日期：2026-04-30

董事会提名与薪酬考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为规范上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（下称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行考核，且对公司薪酬制度的执行情况进行监督，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。

第七条 提名与薪酬考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（三）对提名或者任免董事向董事会提出建议；

（四）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；

（六）制定和审查董事、高级管理人员的基本薪酬政策与方案；

（七）对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（八）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（九）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的基本薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的基本薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）拟任董事、高级管理人员简历等相关资料；

（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；

（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及基本薪酬分配政策或提议，拟定董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,并报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 提名与薪酬考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 提名与薪酬考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需……
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