公告日期：2025-10-30

通鼎互联信息股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》和《通鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，每届任期
为三年。公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

第五条 董事会下设证券部，董事会秘书兼任证券部负责人，负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章等。

第二章 董事会的职责

第六条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会对公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审议权限由《公司章程》规定，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（八）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第三章 董事会会议的召集、主持和通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议由董事长召集，每……
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