公告日期：2025-12-23

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-069
通鼎互联信息股份有限公司

关于投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第六届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与江苏木林升高新材料有限公司（以下简称“木林升”）、自然人李翔宇先生、关联自然人钱飞屹女士共同出资设立江苏鼎纯科技有限责任公司（暂未设立，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“鼎纯科技”），注册资本为1,000万元人民币，其中公司以现金出资450万元，持有鼎纯科技45%股权；木林升以现金出资400万元，持有鼎纯科技40%股权；自然人李翔宇先生以现金出资100万元，持有鼎纯科技10%股权；关联自然人钱飞屹女士以现金出资50万元，持有鼎纯科技5%股权。同时公司将与自然人李翔宇先生、关联自然人钱飞屹女士签署《表决权委托协议》，约定李翔宇先生、钱飞屹女士将其分别持有的鼎纯科技10%、5%的股权对应的表决权等权利委托给公司行使，以实现公司对鼎纯科技的实际控制。本次交易完成后，鼎纯科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系说明

钱飞屹女士系公司董事长沈小平先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，钱飞屹女士为公司关联自然人，因此公司与关联方钱飞屹女士共同投资事项构成关联交易。

（三）本次关联交易的审批程序

2025年12月18日，公司召开独立董事专门会议2025年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》。2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，其中关联董事沈小平先生回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次共同投资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方及其他交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

钱飞屹女士：中国国籍，持有澳门永久居留权，住所为江苏省苏州市吴江区，钱飞屹女士系公司董事长沈小平先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，钱飞屹女士为公司关联自然人。经查询，钱飞屹女士不属于失信被执行人。

（二）其他交易对手方基本情况

1、李翔宇先生：中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，经查询，李翔宇先生不属于失信被执行人。

2、江苏木林升高新材料有限公司

名称：江苏木林升高新材料有限公司

注册地址：昆山开发区蔷薇路99号1号房

企业性质：有限责任公司

主要办公地点：昆山开发区蔷薇路99号1号房

法定代表人：周安邦

注册资本：1396.453万元

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料制造；金属链条及其他金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东和实际控制人：周安邦先生直接及间接持有木林升55.8558%股权，系木林升实际控制人。经查询，周安邦先生不属于失信被执行人。

木林升成立于2023年10月，为初创企业，专注于超高纯基础材料的研发生产，核心产品为超高纯铜与高纯硫酸铜溶液。

主要财务数据：

单位：万元

项目 2024年12月31日 2025年9月30日

资产总额 3717.91 3516.56

负债总额 1987.42 ……
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