公告日期：2025-08-28

华斯控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全华斯控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会就公司股权激励应当对下列事项进行审核：

（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

（二）薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

（五）激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
（六）公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员每年至少召开一次会……
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