公告日期：2016-10-26

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于科林环保装备股份有限公司

问询函的专项核查

法律意见书

2016年10月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于科林环保装备股份有限公司

问询函的专项核查

法律意见书

致：科林环保装备股份有限公司

根据科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上市公司”或“公司”）与本所签订的《法律服务协议》，本所作为科林环保的法律顾问，根据《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）于2016年10月14日向科林环保发出的【2016】第 452 号《关于对科林环保装备股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，就问询函要求公司法律顾问出具核查意见的有关事宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科林环保装备股份有限公司问询函的专项核查法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》等现行法律、行政法规相关规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书所涉事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所律师同意将本法律意见书作为科林环保对问询函复函的附属文件一同上报深交所；

4、科林环保、上市公司实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，上市公司其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣（以下简称“宋七棣等股权转让方”）、重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“东诚瑞业”）及其实际控制人黎东已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、本所律师根据律师行业公认的业务标准对科林环保、宋七棣等股权转让方、东诚瑞业及其实际控制人黎东向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、科林环保、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；

7、本法律意见书仅供科林环保本次核查之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就深交所问询函中要求公司法律顾问核查的事项出具核查法律意见如下：

问题1、本次宋七棣等股权转让方的股权转让价格为43.46元/股，相较于

相关协议签署日你公司股票的收盘价26.65元/股，转让价格溢价率为63.08%，

请你公司核查并补充披露本次股权转让价格的定价依据及其合理性；

根据交易各方的说明，本次股份转让定价是交易各方在平等自愿、充分协商的基础上达成的交易价格。

2016年度先后完成的部分中小板上市公司股份转让的溢价情况如下：

停牌前收转让

公司 公司简称 盘价（元/价 溢价率 转让后第一大股东

代码 股） （元/

……
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