公告日期：2017-10-31

科林环保装备股份有限公司

《董事会议事规则》

2017年10月30日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过

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目录

第一章 总则...... 3

第二章 董事会组织机构和职权...... 3

第三章 董事长职权...... 5

第四章 董事会会议的召集及通知程序...... 6

第五章 董事会会议议事和表决程序...... 10

第六章 董事会会议决议和会议记录...... 11

第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等决策权限及程序

...... 13

第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序...... 15

第九章 附则...... 15

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第一章 总则

第一条 为健全和规范科林环保装备股份有限公司(以下简称

“公司”)董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规的规定和《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股

东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本工作规则的目的是规范公司董事会议事程序，提

高董事会工作效率和科学决策的水平。

为督促公司董事正确履行义务，完善公司治理结构，公司董事会在依照《公司法》及《公司章程》规定的基础上，结合本公司的具体情况，制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会组织机构和职权

第四条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。

第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会和公司负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会为股东大

会执行机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间负责公司日常经营决策，主要行使下列职权：

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（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 第4页共15页

议。

第三章 董事长职权

第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）……
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