公告日期：2017-09-01

北京市海润律师事务所

关于科林环保装备股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的

法律意见书

中国·北京

二○一七年八月

北京市海润律师事务所

关于科林环保装备股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：科林环保装备股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）的法律顾问，指派律师黄浩、杜沙沙出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行律师见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开

1. 本次股东大会的召集

经本所律师的核查，科林环保于2017年8月15日召开了第三届董事会第三十五次会议，公司董事会就召开公司2017年第二次临时股东大会作出了相应决议。

2017年8月15日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网发布了《科林环保装备股份有限公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系方式及其他事项等内容。

2. 本次股东大会的召开

公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

（1）2017年8月30日至2017年8月31日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

（2）本次股东大会的现场会议于2017年8月31日，在江苏省苏州市吴江区高新路425号公司会议室如期召开，会议由公司董事长黎东先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的会议通知已提前15日以公告方式通知各普

通股股东，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及网络投票的股东及股东代理人计12名，持股数共计71,533,928股，占公司总股本的37.8486%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。公司董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的审议事项

经本所律师核查，本次股东大会审议了以下议案：

1. 审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；

2. 审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

3. 逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售的议案》：

3.1 交易标的、交易方式和交易对方

3.2 交易价格和定价依据

3.3 交易价款支付方式

3.4 交易协议的签署和审批

3.5 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

3.6 与标的资产相关的债权债务安排

3.7 员工安置方案

3.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

……
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