公告日期：2017-09-13

英大证券有限责任公司

关于科林环保装备股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一七年九月

独立财务顾问声明及承诺

英大证券接受科林环保董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。

本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过审慎核查后出具的，以供科林环保全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与上市公司无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，英大证券就科林环保本次重大资产出售暨关联交易实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向科林环保全体股东提供独立核查意见。

4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问核查意见不构成对科林环保的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对科林环保本次重大资产出售暨关联交易实施情况出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对科林环保本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或科林环保的文件引述。

4、本核查意见仅供科林环保本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见。

目录

独立财务顾问声明及承诺......2

释义......5

一、本次交易方案概况......6

（一）本次交易总体方案......6

（二）本次交易的定价情况......6

（三）交易对价的支付安排......6

（四）标的股权的交割......7

（五）过渡期权益归属......7

（六）与资产相关的债权债务处理......7

（七）本次交易构成重大资产重组......7

（八）本次交易构成关联交易......8

……
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