公告日期：2025-12-09

（2025 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为健全公司内部控制体系，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《山西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，公司董事会设立审计委员会，制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，且其中至少一名独立董事从事会计工作 5 年以上。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员应当由会计专业的独立董事担任。

第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 审计委员会下设工作机构。下设工作机构与公司稽核审计部门合署办公。

下设工作机构负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。

第三章 职责

第八条 审计委员会的主要职责：

（一）监督年度审计工作，审核公司的财务信息及其披露，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断并对其发表意见，提交董事会审议；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）监督及评估内部审计工作，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（七）承担公司文化建设管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行文化建设工作职责的情况进行监督；

（八）承担全面风险管理的监督责任 ，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（九）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业管理职责的情况进行监督；

（十）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；

（十一）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员……
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