公告日期：2020-05-05

关于对天广中茂股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第 278 号

天广中茂股份有限公司董事会：

2020 年 5 月 5 日，你公司披露《关于持股 5%以上股东签署<表

决权委托协议>暨权益变动的提示性公告》《关于持股 5%以上股东签署<战略合作协议>的公告》《关于公司股东增持股份计划的公告》，你公司股东陈秀玉及其一致行动人陈文团与宁波铭泽投资管理有限公司（以下简称“铭泽投资”）签署《表决权委托协议》，将其合计持有的公司 42,039 万股（占公司总股本的 16.87%）对应的股东权利委托给铭泽投资行使；铭泽投资为北京尚融资本管理有限公司（以下简称“尚融资本”）的全资子公司，陈秀玉、陈文团与尚融资本、铭泽投资签署《战略合作协议》，以解决公司的债务困境；尚融资本、铭泽投资及其关联公司计划未来 6个月内，拟以集中竞价交易方式增持公司股票不低于总股本的 1%。

我部对此高度关注，请你公司及相关方核查并说明以下事项：

1、截至目前，你公司股票交易价格已连续 16 个交易日低于面值，存在重大退市风险；本次表决权委托的期限存在重大不确定性，可因表决权委托当事人随时协议解除或公司未能在 5 个月内被法院裁定进入重整程序而解除。请你公司及相关方如实说明：

（1）本次同时披露《表决权委托协议》、《战略合作协议》以及

增持公司股份计划等信息，是否属于滥用表决权委托、恶意拉抬股价以规避面值退市。

（2）请结合《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定说明《表决权委托协议》中的委托期限、解除条件等条款是否合法合规，并充分提示本次表决权委托存在的重大不确定性。

（3）陈秀玉及陈文团的表决权委托为无偿、不可撤销，请说明表决权委托无偿的原因及合理性，本次表决权委托是否存在其他未披露的对价或利益安排；表决权委托为不可撤销是否与表决权委托期限及终止条件条款相矛盾。

（4）陈秀玉及陈文团表决权委托的详细原因和目的，铭泽投资接受表决权委托前是否已对公司进行尽职调查，是否符合商业逻辑。

请财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2、《战略合作协议》包含尚融资本、铭泽投资向天广中茂提供流动性支持，协助天广中茂剥离园林资产、保留和拓展现有消防主业、稳定食用菌产业等合作内容；《战略合作协议》作为框架性协议，不作为一方对另一方的投资承诺；尚融资本、铭泽投资应在《战略合作协议》签署之日起 10 个工作日内支付 1 亿元的诚意金。请尚融资本及铭泽投资说明：

（1）上述合作内容是否构成对上市公司的不可撤销承诺，该《战略合作协议》是否属于对第三人履行的合同；在该《战略合作协议》不作为投资承诺的前提下，是否具有法律约束力。请律师进行核查并发表明确意见。

（2）公司 2019 年预计亏损 21.58 亿元至 30.47 亿元，持续经营

能力存在较大不确定；公司存在“16 天广 01”债务违约、多个银行账户被冻结、大股东违规担保等事项。请结合自身财务状况、主要资产以及人才储备等情况，说明是否具备相应的能力协助公司解决上述事项，并落实合作内容。如是，请说明具体安排及时间表，并充分提示存在不确定性风险。

（3）请补充披露是否具备支付上述诚意金的履约能力，该诚意金的资金来源，是否存在融资计划或安排，如是，请说明融资的具体金额、期限、借款利率、担保等信息，并说明截至本关注函回函日诚意金的支付进度。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

3、铭泽投资通过表决权委托获得公司 16.87%股份的表决权，尚融资本、铭泽投资及其关联公司拟增持公司不低于 1%的股份，请你公司核实并披露：

（1）本次拟增持股份的资金来源为自有资金或自筹资金，请详细披露自筹资金的占比，自筹资金是否有明确的筹资对象、金额、计划，以及是否存在增持计划无法完成的风险。

（2）铭泽投资及其关联方是否存在通过股份增持等安排获得公司实际控制权的目的，如是，请说明具体计划和安排。

（3）铭泽投资是否与其他股东存在一致行动关系，本次增持是否构成承诺。

（4）铭泽投资及其关联方前期与公司、董监高以及相关股东的接触联系情况。

请财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4、请你公司结合《表决权委托协议》和《战略合作协议》签订后的股权分布状况、董事会与监事会的席位构成及后续改选安排、高级管理人员的选任计划，说明本次尚融资本及铭泽投资能否获得足够的支持实现本次表决权委托及战略合作的目的，并分析你公司控制权争夺的风险及拟采取的……
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