公告日期：2020-06-11

天广中茂股份有限公司

内部控制鉴证报告

大信专审字[2020]第 1-01675 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

内部控制鉴证报告

大信专审字【2020】第 1-01675号
天广中茂股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对天广中茂股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2019 年 12 月 31日与财
务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

（一）担保事项违反有关法规和公司内部控制制度

邱茂国作为持股天广中茂 5%以上大股东，于2017年至 2018年期间安排天广中茂的全
资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）、电白中茂生物科技有限公司（含电白中茂生物科技有限公司佛山三水分公司）（以下简称“中茂生物”）为邱茂国的个人债务提供担保，涉及担保金额合计39,329.9 万元，截至目前担保事项尚未解除。上述担保事项违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)以及未履行上市公司关联交易审议程序和信息披露义务。

上述事项表明贵公司对外担保等内部控制制度的执行存在缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。

（二）中茂园林工程施工进度管控和重大合同履行监督缺失

子公司中茂园林业务采用完工百分比法确认收入，在收入确认的管理上公司缺少对业务信息进行必要的审验和监督的流程，工程施工进度管控和重大合同履行监督缺失，影响营业收入及营业成本确认的准确性及存货等财务报表项目的计价，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。

（三）中茂生物应收账款减值计提未取得适当证据

截止 2019 年 12 月 31 日，子公司中茂生物应收广州市白云区松州宏升蔬菜经营部、
郑州市利达食用菌有限公司、长沙县黄兴镇酷琪蔬菜经营部货款余额分别为 4,093万元、
4,871.15 万元、4,353.21 万元，中茂生物与该等经销商客户报告期仍发生购销业务，但中茂生物对上述客户分别计提坏账准备 4,000万元、4,697.3万元、4,353.21万元，该款项计提减值准备未取得表明该款项发生减值的客观证据，影响应收款项的计价与分摊，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

（四）子公司对外投资未履行相关决策审批程序

2019 年 8 月 16 日，贵公司之子公司中茂园林公司设立子公司广州茂裕建材有限公司并领
取 S0612019163645G(1-1)企业法人营业执照。公司实际缴纳出资 0万元，投资比例80%，公司经营范围：钢材批发、建材、装饰材料批发，已经领取的营业执照。根据贵公司《经营决策管理办法》，该投资事项应当由董事会授权总经理办公会负责审批，但该项投资未按照公司内部控制制度要求履行审批程序。

上述事项表明贵公司与对外投资相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

（五）子公司为对外借款提供增信未按照内部控制制度要求审批

2019 年 1 月，贵公司之子公司福建天广消防有限公司之子公司天广消防（天津）有限公
司（以下简称“天广天津”）未经贵公司董事会审议的情况下，以其不动产作为抵押，为公司全资子公司中茂园林在工商银行荔湾支行的5,000万贷款提供增信。

有效的内部控制……
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