公告日期：2026-06-09

天津汽车模具股份有限公司

独立董事专门会议 2026 年第三次会议决议

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次独立董事专门会议于2026年6月8日以通讯方式召开。会议应到独立董事3名，实到独立董事3名。本次会议由宋晓然主持，会议的召开以及参与表决的独立董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

一、独立董事专门会议审议情况

出席会议的独立董事一致通过了如下议案：

（一） 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛 16 号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股份（以下简称“本次重组”），并拟向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次重组以下合称“本次交易”）暨关联交易。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二） 逐项审议通过了《关于调整公司募集配套资金发行定价基准日、
发行数量暨不构成重组方案重大调整的议案》

为更好地保护中小投资者权益，公司对本次拟向控股股东建发梵宇募集配套资金发行股份的定价基准日及发行数量做了相应调整，但不构成重组方案的重大调整，具体如下：

1、定价基准日的调整

本次募集配套资金的定价基准日调整为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

2、发行数量的调整

公司拟向控股股东建发梵宇以发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 73,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。

建发梵宇拟以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的全部股份。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

最终发行数量调整为在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

3、本次募集配套资金方案调整不构成重组方案的重大调整

除上述定价基准日及发行数量的调整外，公司本次募集配套资金方案的其他事项未发生变化。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，“新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次仅调整了募集配套资金方案的定价基准日和发行数量，不涉及募集配套资金新增或调整，因此，本次募集配套资金方案的调整不构成重组方案的重大调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（三） 逐项审议通过了调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议……
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