公告日期：2026-06-09

北京市天元律师事务所

关于天津汽车模具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于天津汽车模具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见

京天股字（2026）第 273 号
致：天津汽车模具股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津汽车模具股份有限公司（ 以下简称“发行人”、“天汽模”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目 录

一、 本次交易各方的主体资格 ...... 9
二、 本次交易的整体方案 ...... 16
三、 本次交易是否构成重组上市 ...... 21
四、 本次交易的批准与授权 ...... 21
五、 本次交易涉及的标的资产情况 ...... 23
六、 东实股份及其下属子公司的主要业务资质 ...... 43
七、 东实股份及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产 ...... 46
八、 东实股份及其下属子公司重大债权债务 ...... 54
九、 东实股份及其下属子公司的税务 ...... 55
十、 东实股份及其下属子公司诉讼、仲裁 ...... 59
十一、东实股份及其下属子公司合法经营情况...... 59
十二、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排...... 60
十三、本次交易涉及的信息披露和报告义务...... 61
十四、本次交易符合相关法律法规规定的条件...... 62
十五、本次交易涉及的相关合同和协议...... 68
十六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 69
十七、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 74
十八、结论性意见...... 76

释 义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人或上市公司或 指 天津汽车模具股份有限公司
天汽模

建发梵宇 指 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）

建发投资集团 指 乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营
（集团）有限公司

乌鲁木齐经开区国资 指 乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）
委 财政局

标的公司或东实股份 指 东实汽车科技集团股份有限公司

东实有限 指 东实股份股改前的名称“东风实业有限公司”

东风公司 指 东风汽车集团有限公司，曾用名为“东风汽车公司”

十堰实业 指 东风（十堰）实业公司

十堰产投 指 十堰产业投资集团有限公司

十堰国资经营公司 指 十堰市国有资产经营有限公司

东风资管 指 东风资产管理有限公司

浦发银行天津分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

热交换器公司 指 东风实业公司汽车热交换器公司

汽车零件厂 指 东风实业公司汽车零件厂

丹江口附件厂 指 丹江口市东风汽车附件厂

东风特种汽车 指 东风特种汽车有限公司

德盛拾陆号 指 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合
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