公告日期：2026-02-12

股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2026-009
天津汽车模具股份有限公司

关于第六届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2026年2月11日9: 00在公司104会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料于2026年2月8日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，其中王易鹏、杨森、罗军民、祝燕洁、宋晓然以通讯方式参会并表决。本次会议由董事长王易鹏先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

一、 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛 16 号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股份（以下简称“本次重组”），并拟向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次重组以下合称“本次交易”）暨关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

关联董事王易鹏、杨森已回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个环节组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件，最终配套资金全部募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛 16 号购买东实股份的60.00%股份（以下简称“标的资产”）。

标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避
表决；表决结果：通过。

（2）募集配套资金

上市公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避
表决；表决结果：通过。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类和面值

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王易鹏、杨森已回避
表决；表决结果：通过。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股……
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