公告日期：2026-04-28

金字火腿股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立、完善金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规则及《公司章程》等有关规定，制订本工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三位董事组成，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会主任委员由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据《公司章程》及本细则规定增补新的委员。

委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。若辞职委员为独立董事，且因其辞职导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《公司章程》和本细则等的规定继续履行职责，除相关法律法规另有规定外。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会拟定的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十五条 公司实施员工持股计划时，董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求……
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