公告日期：2025-06-28

旷达科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 董事会的组成和职权...... 3
第三章 董事长...... 5
第四章 董事会组织机构 ...... 6
第五章 董事会会议的召集和通知...... 6
第六章 董事会的召开和表决...... 7
第七章 会议记录 ...... 10
第八章 决议的执行 ......11
第九章 附则......11

旷达科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《旷达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理人员、董事会秘书；根据
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将其决定有关对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限授予董事会如下：

（一）对外投资

单一项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，连续12个月内累计项目投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%。

（二）收购、出售、置换资产

交易总额低于公司最近一期经审计的总资产的30%、净资产的50%，且被收购（或出售）资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

（三）资产抵押

单次不超过公司最近经审计的总资产的40%；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）对外担保

在符合下列条件下进行：

1．公司及控股子公司其担保金额不超过最近一期经审计净资产的10%：

2. 被担保方不是公司的股东、实际控制人及其关联方；

3. 被担保方的资产负债率未超过70%；

4. 公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的
50%；

5. 公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近经审计总资产的30%。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不……
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