公告日期：2025-12-10

株洲天桥起重机股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、高级管理人员等其他关键管理人员的业绩考核与评价体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会或委员会），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任并经董事会选举产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。公司应在董事会决议公告中公布委员会的人员构成。

第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 《公司法》《公司章程》关于董事任职条件及义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第八条 薪酬与考核委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需的材料，并向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作内容与程序

第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东会审议。

第五章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开，并应当至少于会议召开 3 日前（不包
括开会当日）发出会议通知。特别紧急情况下，会议通知时间可不受上述通知时限限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。公司董事会 、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议……
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