公告日期：2026-04-24

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《株洲天桥起重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会组成与聘任程序

第二条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的 1/3（包括
一名会计方面的专业人士）。董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，职工代表董事 1
人。

第三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事占多数并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第四条 非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事任期三年，任期从股东会决议、职工代表大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满连选可连任。

第六条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事。
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条 公司董事会、单独持有或合并持有公司已发行股份总数的 1％以上的股东有权向公司提名非职工代表董事候选人。

第八条 董事会或提名董事候选人的股东应向股东会提交下列文件：

（一）关于选举董事候选人为公司董事的议案或提案；

（二）该董事候选人的简历和情况介绍；

（三）提名董事候选人的股东单独持有或合并持有公司已发行股份总数的 1％以上的证明。

选举非职工代表董事适用股东会普通决议程序，即须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在新的董事选举后生效。

第十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十一条 发生下列情形之一的，经股东会或职工代表大会决议可以撤换董事：
（一）董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；

（二）董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的；

（三）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；

（四）董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事职责的；

（五）董事不再具有本规则规定的任职资格的。

第三章 董事会及董事长职权

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审批公司授信事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司年审会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。股东会不得将法定由股东会行使……
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