公告日期：2025-04-24

光正眼科医院集团股份有限公司

重大交易管理制度（草案）

第一章 总则

第一条 光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司重大交易的程序及审批权限，提高重大交易管理效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“重大交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买资产；（二）出售资产；（三）重大对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生与日常经营相关的下列类型的事项（简称“日常交易”）不属于重大交易：（一）购买原材料、燃料和动力；（二）接受劳务；（三）出售产品、商品；（四）提供劳务；（五）工程承包；（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及上述日常交易规定交易的，适用重大交易的规定。

第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产进行交易的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第四条 证券投资部为公司重大投资项目（股权投资）的主管部门。重大投资项目由证券投资部会同公司其他部门进行前期调研和后期效益评价。除重大投资项目以外的其他重大交易，根据交易类型及公司其他内部制度的规定由其他相关主管部门负责。

第五条 本管理制度适用于公司及公司所属各控股公司的重大交易事项及本制度规定的其他事项管理。重大交易事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。

第二章 重大交易的决策程序

第六条 重大交易的主管部门或公司指定的项目单位负责重大交易项目的各项筹备工作，包括对拟交易项目进行初步审核，组织聘请中介机构、专家，对拟交易项目进行分析论证，负责交易项目完成后的验收及文档资料的汇总。

第七条 重大交易项目应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性，必要时编制可行性研究报告。

第八条 重大交易项目按照内部制度规定提交总经理（总裁）办公会议讨论（如需）、总裁或董事长审批，触发相关标准时提交董事会及股东大会审议。董事会在讨论和表决的过程中，相关董事应对重大交易进行认真检查，确保重大交易的正确性，并在有关决议上签字，承担相应的决策责任。

第三章 重大交易的审批程序

第九条 公司重大交易活动须履行内部决策程序，超越董事长审批权限的事项，应当由董事会审议批准；超越董事会审批权限的事项，应当由董事会审批后提交股东大会作出决议。

如果重大交易情况较为复杂或者对公司影响较大，董事长有权基于审慎原则将其审议权限范围内的重大交易提请董事会审批，董事会有权基于审慎原则将其审议权限范围内的重大交易提请股东大会审议。

第十条 除提供财务资助、对外担保事项外，公司重大交易涉及如下情形之一的，由股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的……
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