公告日期：2025-10-24

光正眼科医院集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员由薪酬与考核委员会委员选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，可以连选连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，
出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 公司人力资源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

(二)制定董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履 职情况并对其进行年度绩效进行考评;

(四)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就提出建议;

(五)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议;

(六)对薪酬制度执行情况进行监督;

(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他权限。

第十三条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第四章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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