公告日期：2025-06-21

天顺风能（苏州）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《天顺风能（苏
州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由七名董事组成，包括职工董事一名、独立董事三名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第五条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公 司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

根据中国证监会、深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件规定，董事会对公司决策权限如下：

1.公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易成交金额（含债务的承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项涉及金额达到规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东会批准。
2.除《公司章程》规定必须由公司股东会审议批准之外的对外担保事项。董事会审批的对外担保，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3.公司与关联人发生的交易：公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准；

关联交易金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，经由公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议；

4.单笔借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在最近一个会计年度经审计的公司总资产50……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。