公告日期：2026-04-27

中信证券股份有限公司

关于

天顺风能（苏州）股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

中信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐人名称...... 3

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3

三、项目组成员情况...... 4

四、本次保荐的发行人情况...... 4

五、本次证券发行类型...... 8

六、保荐人与发行人存在的关联关系...... 8

七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ......11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见...... 12

一、推荐结论...... 12

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...... 12

三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定...... 12

四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定...... 13

五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定...... 13
六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定. 15

七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 16
八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

...... 16

九、发行人存在的主要风险...... 17

十、发行人发展前景分析...... 24
保荐代表人专项授权书 ...... 33

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐人指定林臻玮和高士博担任天顺风能（苏州）股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

林臻玮先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：伟时电子向特定对象发行股票、先导智能 H股发行上市、可川科技首次公开发行、灿瑞科技首次公开发行、弘亚数控公开发行可转债、中微公司发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

高士博先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与的项目主要有：绿的谐波 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、中信特钢公开发行可转换公司债券、大冶特钢发行股份购买中信特钢实现中信集团特钢板块整体上市、江苏国泰整体上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能发行股份及支……
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