公告日期：2025-08-16

董事会议事规则

（2025年8月）

第一章 总则

第一条 为保护江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，明晰公司董事会的议事方法和程序，保障公司经营决策高效、有序，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第二条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事长职权

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。

第四章 董事会组成

第八条 公司董事会由5名董事组成，其中，独立董事2名，职工代表董事1名。

第九条 董事会设董事长1名，董事会秘书1名。

第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会或者审计委员会成员低于法定最低人数、或者审计委员会欠缺会计专业人士、或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。

第十二条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第五章 会议通知和签到规则……
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