公告日期：2025-12-13

中化岩土集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负
责经营和管理公司的法人财产。在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。

第三条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委
员会，为董事会决策提供专业意见。董事会专门委员会工作规程由董事会另行制定。董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立
董事6名。设董事长1人、职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。除职工代表董事外，全部董事由股东会选举产生。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第六条 公司董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）制订公司发展战略和规划；

（二）制订公司年度投资计划及年度融资计划；

（三）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）执行股东会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部
控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）除需提交股东会审议通过之外的其他担保事项；
（二十）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外），或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易（公司提供担保除外）。如关联交易金额达到有关法律、行政法规及规范性文件规定的股东会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并按规定提交董事会审议……
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