公告日期：2025-12-13

中化岩土集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一条 为建立健全中化岩土集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬考核制度，根据现行有效《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《中化岩土集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，公司董 事会设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第一章 薪酬与考核委员会的组成及职权

第二条 薪酬与考核委员会成员全部由董事组成。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要职责是负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事 会负责。

董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会办公室，负责薪酬 与考核委员会日常工作，董事会办公室负责人担任薪酬与考核委 员会办公室主任。

第四条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第五条 人员组成：

（一）薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2
名独立董事。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。

第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。

第二章 薪酬与考核委员会的工作程序

第七条 工作程序：

（一）薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1. 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2. 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3. 董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标
的完成情况；

4. 董事及高级管理人员的考核实施细则；

5. 按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测
算依据。

（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1. 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，根据考
核指标完成情况对董事及高级管理人员进行绩效评价；

2. 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政
策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议，同时反馈给薪酬与考核委员会办公室。
第八条 议事规则：

（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日通知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员同意，薪酬与考核委员会会议通知期限的规定可以免于执行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、电子通信表决。

（四）薪酬与考核委员会办公室主任可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事高级……
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