公告日期：2025-12-13

中化岩土集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据现行有效《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中化岩土集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行 使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因且公告。

第五条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东
会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：

（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》和本规则的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

（四）该次股东会表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司年度投资计划及年度融资计划；

（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议；
（十六）审议公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》或《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。

本条第一款所列股东会的职权除第（七）项可以授权董事会作出决议外，……
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