公告日期：2025-12-13

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-107

中化岩土集团股份有限公司

关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、
废止、制定部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
12 月 12 日召开了第五届董事会第二十三次临时会议、第五届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、废止、制定部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会暨修订《公司章程》情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司决定取消监事会，不再设置监事会或监事席位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《公司章程》。

取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
二、关于修订、废止、制定公司部分制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司章程修订及公司实际情况，公司修订、废止、制定部分制度，具体情况如下：

序 制度名称 变更情况 是否需要提交
号 股东会审议

1 《股东会议事规则》 修订 是

2 《董事会议事规则》 修订 是

3 《董事会审计委员会工作制度》 新增 否

4 《董事会战略委员会工作制度》 新增 否

5 《董事会薪酬与考核委员会工作制 新增 否

度》

6 《董事会提名委员会工作制度》 新增 否

7 《董事会专门委员会工作制度》 废止 否

8 《信息披露管理制度》 修订 否

9 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 新增 否

10 《内部控制制度》 修订 否

11 《内部审计制度》 修订 否

12 《银行间债券市场债务融资工具信 修订 否

息披露事务管理制度》

三、其他事项说明

1. 本次取消监事会暨修订《公司章程》及修订《股东会议
事规则》《董事会议事规则》需提交股东会审议并以特别决议通过（即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。

2. 本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批
准，并提请股东会授权公司董事会及相关人士全权办理相关工商登记等事宜。上述变更及修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

3. 《公司章程》《公司章程修订案》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》详见公司2025年 12 月 13 日发布于巨潮资讯网的相关公告文件。

特此公告。

中……
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