公告日期：2025-12-13

中化岩土集团股份有限公司

董事会战略委员会工作制度

第一条 为适应中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，完善公司治理结构，根据现行有效《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本制度。

第一章 战略委员会的组成及职权

第二条 战略委员会成员全部由董事组成。

第三条 战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要
职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会办公室为战略委员会办公室，负责战略委员会日常工作，董事会办公室负责人担任战略委员会办公室主任。

第四条 人员组成：

（一）战略委员会成员由 5 名董事组成。

（二）战略委员会委员，由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。

（三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。

第五条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的经营计划和投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会拟定的的公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案进行研究并提出建议；

（四）对公司主业调整、投资项目负面清单、重点投资项目、资产重组、资本运作等方面事项进行研究并向提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施情况进行检查；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章 战略委员会的工作程序

第六条 工作程序：

战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）公司负责向战略委员会办公室上报投资、重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）公司向公司总经理办公会上报投资、重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等提案进行研究、初审。

（三）公司总经理办公会审议通过后，战略委员会办公室根据总经理办公会决策文件及由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）企业草拟的议案，向战略委员会提交正式提案。

（四）战略委员会根据战略委员会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会办公室。

第七条 议事规则：

（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，原则上应当不迟于战略委员会会议召开前 3 日通知全体
委员并提供相关资料和信息。经全体委员同意，战略委员会会议通知期限的规定可以免于执行。会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

（二）战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。

（三）战略委员会会议召开和表决可以采用电子通信方式。有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等另有规定的，从其规定。

（四）战略委员会办公室主任可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。

（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的规定。

（七）战略委员会会议应当有会议决议和记录，出席会议的委员应当在会议决议、记录上签名；战略委员会档案由战略委员会办公室保存。

（八）战略委员会会议通过的……
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