公告日期：2025-10-17

中信证券股份有限公司

关于宝鼎科技股份有限公司

重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技 2021-2022 年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况

2022 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份
有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电
子”）等 13 名交易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价
购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391 股股份，募集不超过 3 亿元配套资金（以下简称“本次交易”）。

宝鼎科技于2022年9月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为102,689,322股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月11日。该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：

1、公司2022年重大资产重组新增股份中，交易对方的股份锁定期情况

根据宝鼎科技与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子
材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发 行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市 公司股份的锁定情况如下：

交易对方 锁定期

在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束
之日起后18个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取
招金集团 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易
中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月

通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
永裕电子 起12个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业
绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁

黄宝安、天津永
裕、天津智造、 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起天津润丰、天津 36个月内不转让
润昌、天津裕丰
青岛相兑、深圳 在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认 国宇、昆山齐 购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结鑫、山东俊嘉、 束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发
招远君昊 行结束之日起36个月内不转让

2、业绩承诺方分期解锁及本次解除限售的股份数量

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及 补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在2022年、 2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、 25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。业绩承诺方承 诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报 表口径下归属于母公司所有者的净利润。

根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 华 核 字……
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