公告日期：2025-12-06

江苏南方精工股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十二月

江苏南方精工股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了维护江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《江苏南方精工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条 独立董事制度

公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定行使独立董事的特别职权。

第四条 董事会专门委员会

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会职权的行使

公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第六条 重大交易的审批权限

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）应由董事会审议批准的交易事项如下：

公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生上述“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累
计计算金额超过最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）应由董事会审议批准的对外担保事项如下：

董事会有权审批公司章程规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

公司的对外担保事项必须经董事会或股东会审议，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（三）应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）如下：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、公司与关联法人发生……
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