公告日期：2026-03-03

国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的规定，对洽洽食品可转换公司债券（以下简称“洽洽转债”，债券代码：128135）回售有关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、“洽洽转债”发行上市情况

洽洽食品股份有限公司于 2020 年10 月20日公开发行 1,340.00 万张可转换
公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值 100 元，发行总额 13.40 亿元。本次发行募集资金总额为 134,000.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 132,516.17 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 已 对 前述 募集 资 金 到 账 情况进行 了 验 资， 并出具 了“容诚 验字
[2020]230Z0222 号”《验资报告》。

洽洽转债于 2020 年 11 月 18 日起在深圳证券交易所上市，存续期限自 2020
年 10 月 20 日至 2026 年 10 月 19 日。

二、回售情况概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于 2026 年1 月 28 日召开第六届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、
第六届董事会第二十三次会议，于 2026 年 2 月 13 日召开 2026 年第一次临时股
东会，于 2026 年 3 月 2 日召开 2026 年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关
于部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年公开发行可转换债券部分募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东会批准变更募集资金投
一次回售的权利。同时，根据公司《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“洽洽转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（三）回售价格

根据《募集说明书》约定的上述附加回售条款，本次回售价格为“洽洽转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售申报期首日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=2.00%（“洽洽转债”第六个计息期年度，即 2025 年 10 月 20 日至
2026 年 10 月 19 日的票面利率）；

t=135（2025 年 10 月 20 日至 2026 年 3 月 4 日，算头不算尾，其中 2026 年
3 月 4 日为回售申报期首日）；

计算可得：IA=100×2.00%×135/365=0.740 元/张（含税）。

由上可得：“洽洽转债”本次回售价格为 100.740 元/张（含息税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“洽洽转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率
洽转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.740 元/张；对于持有“洽洽转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.740 元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

（四）回售权利

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