公告日期：2025-10-29

董事会薪酬与考核委员会工作细则

巨人网络集团股份有限公司

2025 年 10 月

董事会薪酬与考核委员会工作细则

(2025年10月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步完善巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决，全体董事过半数以上同意产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或董事会认为薪酬与考核委员会委员不再适合担任委员职务时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或进行撤换。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）公司董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于董事及高级管理人员薪酬政策和方案的建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对董事的薪酬与考核政策提出建议方案，报经董事会表决通过。

第十二条 薪酬与考核委员会的决策程序：

（一）公司董事的薪酬与考核政策由薪酬与考核委员会提出建议方案，报董事会表决通过后，经公司股东会审议通过后实施；

（二）公司高级管理人员薪酬与考核由总经理或其指定的机构提出建议方案，报薪酬与考核委员会表决通过后，经公司董事会审议通过后实施；

（三）公司董事会应根据法律和《公司章程》规定，按期向公司股东会提交述职工作报告；
（四）总经理应向董事会进行述职和个人工作报告，由薪酬与考核委员会对总经理进行绩效评价；

（五）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果，提出高级管理人员的报酬数额、奖励方式及其他相关安排，表决通过后，报公司董事会；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前三日发出，通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真、电话等方式。

如遇紧急情况需尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以免除前款规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或其他即时通讯软件方式送达到每一位委员。委员应当签署……
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