公告日期：2026-03-28

上海徐家汇商城股份有限公司

未来三年（2026-2028 年）股东回报规划

为完善和健全上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，维护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订公司未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，是着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、重大投资项目资金需求等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出规划安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑全体股东利益，设定公司中期及长期发展规划，确定合理的利润分配方案，平衡股东合理投资回报和公司长远发展。

三、公司未来三年(2026-2028 年)的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润（按当年实现的合并报表可
供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司最近一年的资产负债率高于 70%、公司经营性现金流净额为负数的或发生公司认为不适宜进行利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。
（二）实施现金分红的条件、时间间隔及最低比例

未来三年，公司将进一步强化股东回报的意识，利润分配方案将优先采用现金分红，通过提高现金分红水平来提升股东回报率。

1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%且绝对金额超过人民币 1 亿元。

④不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能按期偿付债券本息的情形。
2、在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年应进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。

3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供
分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）发放股票股利的条件

公司可以根据年度……
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