公告日期：2025-10-14

国泰海通证券股份有限公司

关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

二〇二五年十月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174 号）注册同意，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兄弟科技”或“发行人”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法机构投资者等不超过 35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“国泰海通”和“主承销商”）和作为兄弟科技本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 9 月 19 日），本次向特定对
象发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 5.48 元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《兄弟科技股份有限公司向特定对象发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 5.52 元/股，与发行底价的比率为 100.73%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（三）发行数量

根据发行人及主承销商向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 43,675.00 万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为拟募集资金金额43,675.00 万元除以发行底价（向下取整精确至 1 股）对应的股数，不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%，且不超过公司董事会及股东会审议通过的发行数量 31,911.01 万股。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 79,121,376 股，募集资金总额为 436,749,995.52 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174 号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 79,698,905 股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为 14 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 436,749,995.52 元，扣除用于本次发行的相
关费用（不含增值税）人民币 8,501,211.16 元后，募集资金净额为人民币428,248,784.36 元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求……
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