公告日期：2025-10-14

上海市广发律师事务所

关于兄弟科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见

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上海市广发律师事务所

关于兄弟科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
致：兄弟科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，就本次发行实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、关于本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议

本所律师查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次发行分别召开了以下会议：

2023 年 2 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2023 年 7 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，将本次发行
方案进行了相应的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

2023 年 8 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了上述与本次发行相关的议案。

2023 年 12 月 8 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿……
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