公告日期：2026-04-27

国泰海通证券股份有限公司

关于兄弟科技股份有限公司

2025 年度内部控制评价报告的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，对《兄弟科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进行核查，具体情况如下：

一、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：兄弟科技股份有限公司、江西兄弟医药有限公司、江苏兄弟维生素有限公司、浙江兄弟药业有限公司、兄弟股份美国有限公司、兄弟控股（香港）有限公司、兄弟集团（香港）有限公司、浙江兄弟潮乡贸易有限公司等 14 家单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。

管理层经营理念和风格、内部审计、职权与责任的分配、人力资源、资金管理、财务报告、资产管理、销售管理、采购管理、对外投资管理、生产管理、子公司管理、募集资金管理、信息披露等。

重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争风险、原材料价格重大波动风险、应收账款发生坏账的风险、技术风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

1、组织架构

公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。根据新《公司法》及相关监管要求，公司于 2025 年取消了监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行了相应修订。目前，公司已建立了股东会、董事会、审计委员会和管理层的治理结构，确保了决策、执行与监督机制的协调运转，维护了投资者和公司利益。

公司依法建立了股东会、董事会、审计委员会和经理层等治理机构，制定了与之相适应的议事规则和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了公司治理的规范运作。

2、内部审计

公司设立了独立的内部审计机构，配备了一位负责人及多名专职审计人员，作为董事会审计委员会的日常工作机构，按照公司《内部审计管理程序书》规定和审计委员会工作安排，有序推进年度审计工作及各类临时性专项审计工作。
结合公司实际情况，审计部配备了熟悉公司业务、具备财务专业知识的人员，保证内部审计功能的有效运行。

公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责对公司经营活动、财务报告、重大项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查。

3、募集资金使用

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、项目变更、报告及监督等内容作了明确的规定。

同时，公司制定了《募集资金使用作业指导书》，规范了募集资金存储、使
用、监督各环节，并根据公司实际管理情况于 2026 年 2 月和 3 月对该制度进行
了修订。

根据《募集资金管理制度》，公司及全资子公司江西兄弟医药有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人于 2025 年 10月分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方(四方)监管协议》，明确了各方的权利和义务。

审计部每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，报告期内，公司不存在违反《募集资金使用管理制度》的有关规定的情况。

4、关联交易

公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易行为从交易原则、关联人和关联关系、关联方申报及关联方清单的管理、关联交……
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